Podpisanie warunkowej umowy zbycia udziałów Budimex Nieruchomości sp. z o.o.
Zarząd Budimex SA („Budimex”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2020 z 3 lipca 2020 r., raportu nr 53/2020 z 28 sierpnia 2020 r., raportu nr 57/2020 z 29 września 2020 r., raportu nr 68/2020 z 24 listopada 2020 r., raportu nr 73/2020 z 30 grudnia 2020 r., raportu nr 10/2021 z dnia 15 lutego 2021 r., raportu nr 11 /2021 z dnia 22.02.2021 r. oraz raportu nr 12/2021 z dnia 22.02.2021 r. informuje, że w dniu 22.02.2021 r., bezpośrednio po uzyskaniu w tym samym dniu zgody Rady Nadzorczej, Budimex zawarł warunkową umowę sprzedaży („Umowa”) wszystkich udziałów w swojej spółce bezpośrednio zależnej – Budimex Nieruchomości sp. z o.o. w siedzibą w Warszawie (odpowiednio „Spółka” i „Udziały”). Na podstawie Umowy CP Developer S.ar.l. z siedzibą w Luksemburgu („Nabywca”) – spółka utworzona w celu zawarcia Umowy przez podmioty powiązane ze spółką Cornerstone Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i Crestyl Real Estate s.r.o., spółką prawa czeskiego z siedzibą w Pradze zobowiązała się nabyć Udziały a Budimex zobowiązał się je sprzedać.
Przedmiotem zbycia jest 1.314.666 udziałów, o wartości nominalnej 500 złotych każdy, stanowiących 100% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Budimex wynosi 717.519.000 złotych.
Łączna cena sprzedaży Udziałów została ustalona na kwotę 1.513.000.000 złotych i będzie pomniejszona o wartość dywidendy za 2020 rok, która zostanie wypłacona Budimex przez Spółkę przed zawarciem umowy przenoszącej własność Udziałów (umowy rozporządzającej). Ponadto Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów postanowienia, na podstawie których cena może zostać obniżona w przypadku wystąpienia szkody lub niedozwolonego wypływu środków z majątku Spółki, każdorazowo o kwotę uzgodnioną przez strony Umowy.
Umowa przenosząca własność Udziałów (umowa rozporządzająca) zostanie zawarta po uzyskaniu przez Nabywcę zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji w drodze nabycia Udziałów (warunek zawieszający). Warunek ten, zgodnie z postanowieniami Umowy, powinien zostać spełniony w terminie do 6 miesięcy od daty zawarcia Umowy.
Umowa przewiduje prawa stron do odstąpienia od Umowy w określonych przypadkach. W szczególności: (i) Budimex będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy Nabywca nie udokumentuje zapewnienia finansowania dla realizacji nabycia Udziałów do dnia 7 maja 2021 r.; (ii) Nabywca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w przypadku określonego w Umowie istotnego naruszenia niektórych postanowień Umowy przez Budimex.
Nabywca jest zobowiązany do wpłaty kwoty depozytu w wysokości 10 milionów złotych w dwóch równych transzach odpowiednio w terminie 5 i 15 dni roboczych od podpisania Umowy („Depozyt”), który to Depozyt przepada na rzecz Budimex w przypadkach wskazanych w Umowie.
Budimex udzielił standardowych zapewnień dotyczących tytułu do zbywanych Udziałów i zobowiązał się skompensować ewentualne określone w Umowie szkody z tego tytułu. Maksymalny limit ewentualnej odpowiedzialności Budimex na podstawie Umowy został ustalony na poziomie 100% ceny z podlimitem w wysokości 300 milionów złotych na zobowiązania podatkowe. Umowa nie nakłada na Budimex obowiązku zapłaty kar umownych, natomiast Nabywca jest zobowiązany do zapłaty sumy gwarancyjnej w wysokości 10 milionów złotych w przypadkach wskazanych w Umowie, w szczególności w przypadku nieprzystąpienia (z powodów innych niż przewidziane w Umowie) do zawarcia umowy rozporządzającej. Zapłata ww. sumy gwarancyjnej będzie rozliczona z kwotą Depozytu.
Decyzja o sprzedaży udziałów została poprzedzona procesem przeglądu opcji strategicznych rozpoczętym w lipcu 2020 roku. W ocenie Zarządu wynegocjowana cena za Spółkę odpowiada wartości godziwej i jest najwyższą ofertą uzyskaną w ramach przeprowadzonego rozpoznania zainteresowania potencjalnych inwestorów nabyciem udziałów Budimex Nieruchomości sp. z o.o., o którym Budimex informował w raportach bieżących 68/2020 oraz 73/2020.
W momencie i pod warunkiem zawarcia umowy rozporządzającej, Budimex rozpozna w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zysk przed opodatkowaniem w wysokości około 755 milionów złotych, natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpozna zysk przed opodatkowaniem w wysokości około 690 milionów złotych. Powyższe wartości są szacunkowe oraz zostały wyliczone na podstawie danych bilansowych na 31 grudnia 2020 r. i mogą ulec zmianie po finalnym rozliczeniu efektu transakcji w księgach rachunkowych oraz ostatecznym rozliczeniu kosztów związanych z przeprowadzeniem transakcji.
Nie istnieją powiązania pomiędzy Budimex i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Budimex a Nabywcą Udziałów i osobami nim zarządzającymi.
Zarząd Budimex zwraca uwagę, iż wyłączność udzielona została grupie trzech inwestorów działających łącznie, zaś w trakcie negocjacji oferenci ostatecznie podjęli decyzję o zawarciu Umowy przez spółkę celową powiązaną z dwoma podmiotami wchodzącymi w skład ww. grupy inwestorów.
Budimex zaznacza, że przeniesienie własności Udziałów nastąpi po zawarciu umowy rozporządzającej i dopóki to nie nastąpi Budimex nie rezygnuje z pozostałych opcji strategicznych, o których mowa w raporcie nr 42/2020.
Równocześnie Budimex i Spółka przewidują rozpoczęcie negocjacji w przedmiocie ustalenia zasad świadczenia przez Budimex usług budowlanych na rzecz Spółki w przypadku, w którym doszłoby do zawarcia umowy rozporządzającej.
Budimex podjął decyzję o przekazaniu do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej ze względu na jej znaczenie dla działalności Budimex, w szczególności w zakresie obszarów prowadzenia działalności. Wartość aktywów będących przedmiotem zbycia przekracza wartość 2% sumy aktywów i jednocześnie wartość transakcji przekracza 2% przychodów ze sprzedaży z ostatniego sprawozdania rocznego Grupy Budimex.
