Raport bieżący nr 16 / 2015

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimeksu SA

rb bx/16/2015

Zarząd Budimeksu SA zwołuje niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej oznaczone skrótem ZWZ) na dzień 28 kwietnia 2015 r. o godz. 09.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Stawki 40, sala 514, V piętro. Porządek obrad jest następujący:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki za rok 2014 oraz sprawozdania finansowego Spółki Budimex SA za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania.
7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Budimex za rok 2014 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania.
8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Budimeksu SA, zawierającego wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2014, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty z lat ubiegłych oraz podziału zysku, a także ocenę sytuacji Spółki, spełniającego inne wymagania wynikające z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.
9. Podjęcie uchwał w sprawach:
   1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Budimeksu SA za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania z działalności Spółki za rok 2014,
   2. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania z działalności Grupy Budimex za rok 2014,
   3. pokrycia straty z lat ubiegłych,
   4. podziału zysku za 2014 rok,
   5. udzielenia członkom Zarządu Budimeksu SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 roku,
   6. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Budimeksu SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 roku,
   7. zmiany § 9 Statutu Spółki w związku konwersją akcji zwykłych imiennych serii A oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu,
   8. ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Budimeksu SA
10. Zamknięcie obrad.

Działając na podstawie art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Budimeksu SA informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane w związku z ZWZ, w zakresie uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres e-mail walnezgromadzenie@budimex.pl

Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia, co oznacza, że akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pierwszym akapicie niniejszego punktu, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania poprzez dołączenie imiennego świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku osób fizycznych należy dołączyć kopię dokumentu identyfikującego akcjonariusza (kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza). W przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne należy dołączyć kopię odpisu z właściwego rejestru.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, na stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie do jej siedziby lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (ww. adres e-mail walnezgromadzenie@budimex.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej.

Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia ww. projektów, co oznacza, że akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pierwszym akapicie niniejszego punktu, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania poprzez dołączenie imiennego świadectwa depozytowego lub zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku osób fizycznych należy dołączyć kopię dokumentu identyfikującego akcjonariusza (kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza). W przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne należy dołączyć kopię odpisu z właściwego rejestru.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ:

Każdy z akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz będzie mógł uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw
z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres e-mail walnezgromadzenie@budimex.pl Udzielenie pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail walnezgromadzenie@budimex.pl Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w ZWZ, jak również odpowiednie dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru, ciąg pełnomocnictw) potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza. Zgodnie z art. 412[1] § 5 k.s.h. Budimex SA podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W konsekwencji, przed przesłaniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na wskazany powyżej adres, akcjonariusze Budimex SA powinni podjąć działania zgodnie z pkt 13 poniżej,

a ponadto pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej musi zostać dostarczone na powyżej wskazany adres e-mail najpóźniej do dnia 27 kwietnia 2015 r. do godziny 13.00 (tj. znaleźć się w skrzynce odbiorczej Budimeksu SA).

Przedstawiciele akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

Formularze, o których mowa w art. 402 [2] pkt 2 lit. d Kodeksu spółek handlowych, dostępne są na stronie internetowej Spółki w zakładce WZ Budimeksu SA od dnia zwołania ZWZ. Budimex SA nie jest zobowiązany do kontrolowania, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od swoich mocodawców będących akcjonariuszami, w tym zawartych w powyższych formularzach.

5. Zgodnie z 402[2] pkt 2 lit (e) – (g) k.s.h w związku z art. 406[5] § 1 k.s.h oraz art. 411[1] § 1 k.s.h., Zarząd Budimeksu SA informuje, iż (i) Statut Budimeksu SA nie dopuszcza udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia Budimeksu SA nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, a w rezultacie nie będzie możliwe: (i) uczestniczenie w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (ii) wypowiadanie się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, (iii) wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na ZWZ odbywać się będą przy użyciu pilotów bezprzewodowych. Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie pilotów do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
7. Data 12 kwietnia 2015 r. jest dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ („Dzień Rejestracji”). Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji (art. 406 [1] par. 1 k.s.h.).
8. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki Budimex SA nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2. liczbę akcji,
3. rodzaj i kod akcji,
4. firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki Budimex SA,
5. wartość nominalną akcji,
6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8. cel wystawienia zaświadczenia,
9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Uprawnieni z akcji imiennych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

9. Lista uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ w siedzibie Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w ZWZ.
10. Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona ZWZ oraz projekty uchwał dostępne są dla akcjonariuszy od daty ogłoszenia o zwołaniu ZWZ w siedzibie Budimeksu SA w Warszawie przy ul. Stawki 40, pokój 301, od poniedziałku do czwartku w godzinach od 9.00 do 16.00, w piątek od godziny 9.00 do 14.00, a także na stronie internetowej Spółki (www.budimex.pl).
11. Adres strony internetowej, na której są udostępnione informacje dotyczące ZWZ to www.budimex.pl
12. Obrady ZWZ będą transmitowane przy wykorzystaniu sieci Internet pod specjalnym adresem wskazanym na stronie internetowej Budimeksu SA (www.budimex.pl).
13. We wszystkich ww. przypadkach przed skorzystaniem przez akcjonariusza w związku z ZWZ z adresu e-mail walnezgromadzenie@budimex.pl akcjonariusz doręcza Spółce do jej siedziby w Warszawie, ul. Stawki 40, oświadczenie opatrzone jego własnoręcznym podpisem lub podpisem osoby uprawnionej do reprezentacji akcjonariusza wskazujące adres e-mail, z którego to adresu przesyłane będą wiadomości na ww. adres e-mail Spółki. Obligatoryjnie należy doręczyć dokumenty potwierdzające, iż jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki, jak również odpowiednie dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby podpisującej oświadczenie do reprezentowania akcjonariusza. W przypadku naruszenia obowiązku, o którym mowa w niniejszym pkt 13, wiadomości i oświadczenia przesyłane na powyżej wskazany adres e-mail Budimex SA nie będą uwzględniane. Dokumenty przesyłane na ww. adres e-mail powinny być przesyłane w formacie PDF w języku polskim lub z tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Ryzyko związane z użyciem ww. elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.