Stanowisko Zarządu Budimeksu SA odnośnie planowanego połączenia Budimeksu SA ze Spółką „Budimex Auto – Park” Sp. z o.o.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2010 z dnia 08 marca 2010 r. oraz w związku z przyjętym w dniu 09 marca 2010 r. planem połączenia Budimex S.A. jako spółki przejmującej ze Spółką „Budimex Auto – Park” Sp. z o.o. jako spółką przejmowaną (raport bieżący nr 20/2010 z dnia 09 marca 2010 r.) w celu jak najpełniejszego przedstawienia przyczyn, motywów i przewidywanych skutków ww. połączenia Zarząd Budimex S.A. przedstawia następujące stanowisko.
Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 par. 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przejęcie spółki „Budimex Auto – Park” Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej przez Budimex S.A. jako spółkę przejmującą. Ze względu na fakt, iż Budimex S.A. posiada 100 % udziałów Spółki „Budimex Auto – Park” Sp. z o.o. do połączenia będzie miała zastosowanie uproszczona procedura dopuszczona w takich sytuacjach przez przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 516 par. 6 k.s.h.).
Z uwagi na zastosowanie procedury uproszczonej, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w planie połączenia nie uwzględniono elementów określonych w art. 499 par. 1 pkt 2, 3, 4 k.s.h., tj.:
1. stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej,
2. zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej,
3. określenia dnia, od którego akcje spółki przejmującej wydane wspólnikowi spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej.
Ze względu na fakt, iż Budimex S.A. jako spółka przejmująca posiada 100 % udziałów spółki przejmowanej połączenie nastąpi na podstawie art. 515 par. 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej i w związku z tym bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikowi spółki przejmowanej.
Z wyżej wymienionego względu brak jest okoliczności, których ujawnienie jest wymagane. W związku z tym nie przewiduje się zmian statutu Budimex S.A. (spółki przejmującej).
W wyniku połączenia Budimex S.A. nie przyznaje żadnych praw wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. Nie przewiduje się też żadnych szczególnych korzyści związanych z połączeniem dla członków organów łączących się spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
W zakresie ekonomicznego uzasadnienia połączenia należy stwierdzić, iż w wyniku sprzedaży przez „Budimex Auto – Park” Sp. z o.o. parkingu wielopoziomowego położonego w Bydgoszczy, Spółka ta nie będzie prowadzić żadnej działalności. Jedynymi zobowiązaniami są zobowiązania gwarancyjne z tytułu sprzedanych mieszkań z projektu Wilczak. W związku z tym celowe jest poddanie tej Spółki restrukturyzacji poprzez połączenie z Budimex S.A. jako spółką przejmowaną.
