Zawarcie umów sprzedaży spółek zależnych
Zarząd Budimeksu SA („Budimex”) w nawiązaniu do raportu nr 63/2018 z dnia 17 września 2018 r. informuje, że w dniu 17 września 2018 roku Budimex zawarł umowy sprzedaży oraz umowy sprzedaży i przelewu praw z akcji w odniesieniu do dwóch spółek zależnych, Elektromontaż-Poznań S.A. z siedzibą w Poznaniu („Umowy EP”) oraz Biuro Inwestycji „Grunwald” S.A. z siedzibą w Warszawie („Umowy BIG”).
Na mocy Umów EP Budimex sprzedał 5.351.890 akcji spółki Elektromontaż-Poznań S.A. z siedzibą w Poznaniu wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060700 („EP”) stanowiących udział 98,96% w kapitale zakładowym Spółki („Akcje EP”) o wartości nominalnej 3,40 zł za jedną akcję uprawniających do wykonywania 5 351 890 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 98,96% głosów na tym zgromadzeniu, za łączną cenę wynoszącą 64 990 tysięcy złotych („Cena EP”) na rzecz spółki PG Energetyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Radomiu, przy ul. Wrocławskiej 9b, 26-600 Radom, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000376449.
Zgodnie z Umowami EP przejście prawa własności do Akcji EP było uwarunkowane zapłatą całości Ceny EP, która w dniu dzisiejszym wpłynęła na rachunek bankowy Budimex.
Pozostałe warunki Umów EP nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Łączna wartość nominalna Akcji EP wynosi 18 196 tysięcy złotych, tj. 3,40 złotych każda akcja.
Nie są znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Budimeksem, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Budimeksu, a PG Energetyka Sp. z o.o. i osobami zarządzającymi PG Energetyka Sp. z o.o.
Na mocy Umów BIG Budimex sprzedał 354.224.740 akcji spółki Biuro Inwestycji „Grunwald” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Stawki 40, 01-040 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000603895 („BIG”) stanowiących udział 98,96% w kapitale zakładowym Spółki („Akcje BIG”) o wartości nominalnej 0,10 zł za jedną akcję uprawniających do wykonywania 354 224 740 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 98,96% głosów na tym zgromadzeniu, za łączną cenę wynoszącą 43 078 tysięcy złotych („Cena BIG”) na rzecz spółki 2) Raven 9 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, p. 12, 00-124 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000648255.
Zgodnie z Umowami BIG przejście prawa własności do Akcji BIG było uwarunkowane zapłatą całości Ceny BIG, która w dniu dzisiejszym wpłynęła na rachunek bankowy Budimex.
Pozostałe warunki Umów BIG nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Łączna wartość nominalna Akcji BIG wynosi 35 422 tysięcy złotych, tj. 0,10 złotych każda akcja.
Nie są znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Budimeksem, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Budimeksu, a Raven 9 Sp. z o.o. i osobami zarządzającymi Raven 9 Sp. z o.o.
Decyzja o zbyciu Akcji EP i Akcji BIG została podjęta ze względu na następujące fakty, które należy rozpatrywać łącznie:
(i)Elektromontaż-Poznań S.A. prowadzi działalność analogiczną do działalności wykonywanej przez podwykonawców Budimeksu i z tego powodu została zakwalifikowana jako niekluczowe aktywo dla podstawowej działalności spółki (ang. non-core asset),
(ii)wynegocjowana cena w ocenie Zarządu odpowiada wartości godziwej sprzedawanych Akcji EP i Akcji BIG,
(iii)Biuro Inwestycji „Grunwald” S.A. („Spółka Przejmująca”) wzięła udział w procesie podziału spółki Elektromontaż-Poznań S.A. („Spółka Dzielona”) przeprowadzonego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4. KSH. na mocy którego Spółka Przejmująca przejęła w dniu 1 lutego 2018 r. zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującą zarządzanie nieruchomościami („ZCP ZN”)
(iv)Budimex Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna Budimex, której 100% udziałów należy do Budimex) na mocy umowy zakupu nabyła ZCP ZN od Spółki Przejmującej.
W efekcie zawartych Umów EP i umów BIG Budimex SA rozpozna w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zysk przed opodatkowaniem w wysokości około 66 milionów złotych, natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykaże zysk przed opodatkowaniem w wysokości około 44 milionów złotych. Powyższe wartości mogą ulec zmianie po finalnym rozliczeniu kosztów związanych z przeprowadzonymi transakcjami.
