Zawarcie umowy o wyłączność prowadzenia negocjacji
Zarząd Budimeksu SA („Budimex”) przekazuje do publicznej wiadomości informacje, których przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 57 ustawy o ofercie publicznej tj. informuje, że w dniu 28 sierpnia 2013 r. Budimex otrzymał od Polish Enterprise Fund VII, L.P. („PEF”) reprezentowanego przez Enterprise Investors Sp. z o.o. („EI”) podpisany egzemplarz umowy o wyłączność prowadzenia negocjacji w sprawie sprzedaży przez Budimex 100% udziałów w spółce zależnej od Budimeksu, Budimex Danwood Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim („Danwood”) („Transakcja”).
Udziały, których dotyczy ww. umowa, stanowią 100% kapitału zakładowego Danwood i uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Danwood.
Nominalna wartość zbywanych udziałów wynosi 20 779 000 zł. Wartość księgowa ww. udziałów w księgach rachunkowych Budimeksu to 20 779 000 zł
Na podstawie umowy o wyłączność Budimex udzielił PEF wyłączności na prowadzenie negocjacji w sprawie nabycia udziałów Danwood oraz umożliwił dostęp do informacji dotyczących Danwood w związku z Transakcją przez okres, który upływa we wcześniejszej z następujących dat: (i) 2 miesięcy od dnia podpisania umowy o wyłączności; (ii) dnia otrzymania przez Budimex oświadczenia PEF o braku zainteresowania Transakcją; (iii) dnia podjęcia przez Budimex i PEF decyzji o zakończeniu negocjacji; lub (iv) 6 tygodni od dnia podpisania umowy o wyłączności, jeżeli w tym okresie PEF nie złoży w niemieckim organie antymonopolowym zgłoszenia zamiaru przeprowadzenia Transakcji.
Na dzień zawarcia Umowy o Wyłączność Prowadzenia Negocjacji cena Udziałów nie została ustalona przez Strony.
W przypadku naruszenia przez Budimex umowy o wyłączność Budimex będzie zobowiązany do zapłaty odszkodowania w wysokości kosztów doradców poniesionych przez EI w związku z Transakcją w okresie wyłączności do kwoty 300 000 EUR (tj. 1 276 650 zł).
Nie są znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Budimeksem, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Budimeksu, a PEF i osobami zarządzającymi PEF.
Szacunkowa wartość udziałów, których zbycie jest przedmiotem negocjacji, przewyższa 10% kapitałów własnych Budimeksu.
