Zawarcie przez emitenta i jednostkę zależną od emitenta znaczącej umowy
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 68/2013 z dnia 06 listopada 2013 r. Zarząd Budimeksu SA („Budimex”) informuje, że w dniu 06 listopada 2013 r. Budimex oraz jednoosobowa spółka zależna Budimeksu – Budimex B Sp. z o.o. („Sprzedający”, „Budimex B”) –– zawarły z Barwick Investments Sp. z o.o. (spółką pośrednio zależną od Polish Enterprise Fund VII LP) („Kupujący”) zobowiązującą umowę sprzedaży („Umowa”) 20 779 udziałów reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników („Udziały Sprzedawane”) w spółce Budimex Danwood Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim („Danwood”).
Budimex B nabył Udziały w dniu 16 września 2013 r. w wyniku wniesienia przez Budimex aportu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w Budimeksie B. Budimex poinformował o tym fakcie w raporcie bieżącym nr 60/2013 z dnia 17 września 2013 r.
Łączna wartość nominalna wszystkich Udziałów Sprzedawanych wynosi 20 779 000 złotych. Wartość księgowa Udziałów Sprzedawanych w księgach rachunkowych Budimex B wynosi 238 600 000 złotych. Wartość udziałów Budimeksu B w księgach Budimeksu wynosi 20 854 000 złotych. Wartość kapitałów własnych Danwood na dzień 30 września 2013 r. wynosiła 30 699 000 złotych.
Transakcja przeniesienia Udziałów Sprzedawanych dokonana zostanie w dwóch etapach: (i) zawarcie umowy zobowiązującej do przeniesienia własności udziałów na Kupującego (zawarta w dniu 06 listopada 2013 r.), (ii) zawarcie w dniu 02 grudnia 2013 r. umowy rozporządzającej, tj. przenoszącej własność udziałów na Kupującego. Na podstawie Umowy Budimex ponosi odpowiedzialność solidarną za zobowiązania Budimeksu B względem Kupującego.
Cena sprzedaży Udziałów jest płatna przez Kupującego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej w szacowanej wysokości 238 600 000 złotych, która będzie podlegać korekcie stanowiącej różnicę pomiędzy szacowanymi a rzeczywistymi wartościami środków pieniężnych i poziomami kapitału obrotowego Danwood na dzień 30 listopada 2013 r. Powyższa korekta zostanie rozliczona przez strony transakcji w terminie 60 dni od dnia zawarcia umowy rozporządzającej.
Umowa przewiduje karę umowną płatną przez Budimex lub Budimex B (dłużnicy solidarni) na rzecz Kupującego, w wysokości 1 000 000 złotych, w przypadku gdy z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Budimeksu lub Budimeksu B Kupujący odstąpi od Umowy w związku z: (i) niewykonaniem przez Budimex lub Budimex B zobowiązań wynikających z Umowy w okresie pomiędzy zawarciem Umowy a zawarciem Umowy rozporządzającej lub (ii) nie zawarciem umowy rozporządzającej w terminie wskazanym w Umowie.
Umowa przewiduje karę umowną płatną przez Kupującego na rzecz Budimeksu albo Budimeksu B (wierzyciele solidarni) w wysokości 1 000 000 złotych, w przypadku gdy z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Kupującego, Budimex i Budimex B odstąpią od Umowy z powodu niezaksięgowania ceny sprzedaży na koncie Sprzedającego w dniu zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaży Udziałów. Jednak jeżeli cena sprzedaży Udziałów nie zostanie zaksięgowana na koncie Sprzedającego wyłącznie z powodów technicznych, Budimex i Budimex B mają prawo do odstąpienia od Umowy tylko w przypadku, gdy cena nie zostanie zaksięgowana na koncie Sprzedającego w dniu roboczym bezpośrednio następującym po dniu zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaży Udziałów.
Umowa przewiduje także karę umowną w przypadku niewykonania przez Budimex lub Budimex B zobowiązania do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej przez okres trzech lat od dnia zawarcia rozporządzającej umowy sprzedaży Udziałów. Kara umowna wynosi 1 000 000 złotych za każdy rozpoczęty miesiąc niewykonywania zobowiązania do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej i jest płatna przez Budimex lub Budimex B (dłużnicy solidarni).
Zapłata kar umownych opisanych powyżej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przenoszących wysokość kary.
Nie są znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Budimeksem, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Budimeksu, a Barwick Investments Sp. z o.o. i osobami zarządzającymi Barwick Investments Sp. z o.o.
Umowa została uznana za umowę znaczącą w rozumieniu przepisów rozporządzenia dotyczącego informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ze względu na wartość Umowy przewyższającą 10% kapitałów własnych Budimeksu.
