Zmiana Umowy wsparcia Budimeksu SA przez strategicznego inwestora
Zarząd Budimeksu S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 70/2012 z dnia 29.10.2012 r., raportu bieżącego nr 45/2013 z dnia 8 lipca 2013 r. oraz raportu bieżącego nr 23/2017 z dnia 28.03.2017 r. informuje, iż dnia 24.09.2019 r. Budimex S.A. zawarł Porozumienie rozwiązujące Umowę Licencyjną zawartą z Ferrovial Agroman S.A. (spółką budowlaną należącą do Grupy Ferrovial będącą pośrednio inwestorem strategicznym Budimex S.A.) oraz ustalające zasady rozliczenia zapłaconej na rzecz Ferrovial Agroman S.A. opłaty licencyjnej za okres od dnia 01.01.2012 r. do daty zawarcia Porozumienia. Jednocześnie w dniu 24.09.2019 r. Budimex S.A. zawarł z Ferrovial Agroman S.A. nową Umowę Licencyjną („Umowa”) z mocą obowiązującą od dnia 01.01.2018 r., do której załącznikiem jest ww. Porozumienie. W ramach Umowy Ferrovial Agroman udziela Budimex licencji na przemysłowe wartości niematerialne, wspierające działalność podstawową Budimex w zakresie wszystkich prac budowlanych i zarządzania infrastrukturą. Ferrovial Agroman udostępnia Budimex S.A. wartości niematerialne posiadane obecnie i wypracowane w przyszłości oraz nadal będzie usprawniać i poprawiać wartości niematerialne poprzez rozwój najlepszych praktyk Ferrovial Agroman i jej know-how.
Istotne warunki Porozumienia:
• Strony uzgodniły rozwiązanie Umowy Licencyjnej z dnia 28.03.2017 r.
• W związku z rozbieżnymi opiniami co do wartości rynkowej świadczenia, podnoszonymi w procesie BAPA przez organy właściwe dla tego procesu po stronie Polskiej i Hiszpańskiej oraz w związku z szacowanym przez Strony, na podstawie posiadanych przez nie informacji, przedziałem tych rozbieżności, Strony uzgodniły, iż różnica pomiędzy zapłaconą w okresie od dnia 01.01.2012 r. do dnia 24.09.2019 r. opłatą licencyjną na poziomie 0,5 % obrotu rocznego Budimex S.A. a szacowanym poziomem opłaty licencyjnej w wysokości 0,33% obrotu rocznego Budimex S.A. zostanie, na zasadach określonych w Porozumieniu, zwrócona Budimex S.A. przez Ferrovial Agroman S.A. w wysokości 50 % tak określonej różnicy, w najdalszym terminie do dnia 31.12.2020 r.
• Strony uzgodniły, iż Porozumienie wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia Stron z tytułu rozliczenia opłaty licencyjnej,
• W związku z zawarciem Porozumienia Ferrovial Agroman S.A. zwróci Budimex S.A.: (i) w terminie do dnia 31.12.2019 r. odpowiednią część opłaty Licencyjnej w wysokości 17.045.548,- PLN ( za okres od dnia 01.01.2012 do dnia 31.12.2017 r.); (ii) w terminie do dnia 30.11.2019 r. odpowiednią część opłaty Licencyjnej w wysokości 15.995.630,70- PLN ( za okres od dnia 01.01.2018 do dnia 24.09.2019 r.); (iii) w maksymalnym terminie do dnia 31.12.2020 r. pozostałą część opłaty Licencyjnej w wysokości 1.777.292,30- PLN ( za okres od dnia 01.01.2018 do dnia 24.09.2019 r.)
Istotne postanowienia Umowy:
• Wynagrodzenie z tytułu Umowy wyniesie 0,33 % wartości rocznych przychodów ze sprzedaży Grupy Budimex pomniejszonej o przychody dotyczące sprzedaży Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. (spółki deweloperskiej w 100% zależnej od Budimex S.A) oraz spółki FB Serwis S.A. (spółki utrzymaniowej i działającej w sektorze odpadów w 100 % zależnej od Budimex S.A.)
• Umowa obejmuje okres od 01.01 2018 r. i zawarta została na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron, z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia
• Umowa weszła w życie z dniem jej podpisania, z mocą obowiązująca od dnia 01.01.2018 r.
• Jeżeli w jakimkolwiek kwartale roku, w czasie trwania Umowy, Grupa Budimex poniesie stratę finansową na poziomie brutto zapłata wynagrodzenia wynikającego z Umowy zostanie zawieszona do czasu wykazania przez Grupę Budimex zysku na poziomie brutto za okres przynajmniej 3 miesięcy.
• Walutą rozliczeń należności wynikających z Umowy jest złoty polski (PLN).
• Płatności dokonywane są na podstawie faktur wystawianych przez Ferrovial Agroman S.A. za okresy miesięczne i płatnych w terminie 30 dni od daty ich otrzymania przez Budimex S.A.
• W przypadku opóźnienia w płatności faktur, Ferrovial Agroman S.A. może naliczyć odsetki w wysokości WIBOR dla rocznego depozytu +2% liczone od pierwszego dnia opóźnienia.
• Budimex S.A. uprawniony jest, w okresie obowiązywania Umowy, do wstrzymania zapłaty opłaty licencyjnej w przypadku, gdy Ferrovial Agroman S.A. opóźni się z dostarczaniem Budimex S.A. dokumentacji cen transferowych.
W efekcie zawartego Porozumienia oraz Umowy wynik operacyjny wykazywany zarówno w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Budimex, jak również w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Budimex SA za 3. kwartał 2019 roku zostanie jednorazowo powiększony o wartość 34.818.471- PLN wynikającą z korekty historycznego kosztu opłaty licencyjnej.
